09月22日, 2014 181次
甲、乙为夫妻，共同发起设立有限责任公司丙公司于2000年向丁信用合作社借款，期限一年。2001年，豪克公司因未参加年检被工商局吊销营业执照。之后，公司债权人丁起诉法院，要求甲乙双方股东承担债务清偿责任。经审理查明，丙公司注册资本为人民币50万元，甲方出资人民币30万元，其中货币出资人民币10.9万元，实物出资人民币19.1万元，实物出资人民币20万元。两股东的实物出资均未评估作价，厂房、汽车、设备的产权过户手续也未办理完毕，故均存在虚假出资。最终，法院以甲乙双方出资严重不足，甲乙双方对丙公司债务承担连带责任为由，否定了丙公司的独立法人资格.
上述案例只是我国法律否定公司法人独立资格的一种情形。根据《公司法》的规定，对于股东虚假出资、股东与法人火拼、公司成立后滥用公司独立资格损害他人利益等情形，人民法院可以否定公司法人独立资格。因此，公司管理人员有必要清楚地了解公司法人的独立资格，合法经营，避免投资股东因法律认识上的偏差而对公司陷入无限连带责任。通过以下案例和法律规定，阐述了对公司法人独立资格的否定。
(a)否认公司法人独立性的概念。
否认公司独立是指股东滥用公司独立地位和股东有限责任逃避债务，当债权人利益受到严重损害时，债权人可以直接请求滥用公司独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
(2)了解《公司法》否定公司法人独立资格的法律规定。
1.《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任。”从这一规定中，我们可以看出以下几点：(1)行为主体是公司股东。如果公司经理不是股东，即使滥用公司独立地位，也不会成为行为主体。(2)行为内容为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。“虐待”一词表示行为人必须是故意的。此外，还必须注意以下两点：一是行为人必须有逃废债的行为；二是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任来实现逃避债务的行为。实践中，逃避债务的方式方法多种多样。如果行为人采取滥用公司独立地位以外的方式，则不适用《公司法》第二十条，但适用《合同法》或其他相关法律处理。(3)行为必须有结果，即逃避债务的行为必须对债权人利益造成严重损害，且二者之间存在因果关系。只有在行为没有结果的情况下，这一规定才不适用。(4)行为的受害者仅限于债权人，不包括其他股东或社会普通人。(5)行为的法律后果是股东对公司债务承担连带责任。换句话说，公司还是存在的。只是实施了上述行为的股东和公司，无论其所占份额大小，都有责任清偿其共同承担的债务。债权人可以向任何一个债务人要求清偿全部债务，债务人不得拒绝。当债务人清偿债务时，债务人与其他债务人之间将产生新的债权债务关系，债务人将
(1)举证责任倒置的特殊性。由于一人有限责任公司只有一个股东，股东个人财产与公司财产混淆的可能性更大。003010第64条专门规定了举证责任倒置，但其范围仅限于公司财产与股东个人财产混合的情形。也就是说，在一人有限责任公司中，大锅饭以外的股东滥用公司独立地位的，债权人不得依据第六十四条主张举证责任倒置。
(2)《公司法》第二十条仍适用于一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东只要有滥用公司独立地位的行为，债权人有权以第二十条为由向股东提出债务清偿请求。然而，此时的举证责任在于债权人。
(三)滥用公司法人独立资格的表现。
滥用公司法人独立资格是“滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务”的简称，其表现大致如下：(1)虚假出资、虚假出资，公司资本明显不足。公司财产不仅是公司承担责任的基础，也是公司取得独立法人资格的前提条件之一。但是，上述三种行为使公司先天不足，通常可以构成否定公司法人独立资格的理由。(二)抽逃出资。即公司成立后，抽逃公司注册资本，使公司成为逃避债务的“空壳”。(3)利用公司重整、重组、分立的机会转移财产，逃避债务。(4)大股东欠款和公司怠于催告导致诉讼时效超过，实际起到了转移财产的作用。(5)通过关联交易转让公司利润和财产。等等。
(4)启蒙。
1.在公司的日常经营中，高级管理人员应当清楚地认识到公司法人独立资格的重要性，应当明确区分股东权利和公司利益，不得有任何混淆。
2.面对股东滥用公司法人独立资格的行为，应及时分析对股东造成的后果和危害，使股东决策回归法律轨道，避免股东对公司行为陷入无限连带责任。
